最新消息，2024年11月6日天地在线（002995）发布公告称公司于2024年11月6日接受机构调研，望正投资马力、华夏财富程海泳、东兴证券自营朱佳怡、金鹰基金许中雅、民生证券李瑶、华夏久盈杨子霄、银河基金杨宁、开源证券方光照 肖江洁、德邦基金陆阳、博道基金高笑潇、博时基金李绮雯参与。
具体内容如下：
问：关于公司近期发布的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案，请介绍一下本次收购方案的具体情况？
**本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买佳投集团 100%股权，其中，标的资产交易对价的 60%以发行股份的方式支付，剩余 40%的交易对价以现金方式支付，并拟向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金。
问：并购标的公司的基本情况及此次交易目的？
**此次交易标的公司-上海佳投互联网技术集团有限公司（以下简称“佳投集团”）成立于 2016 年，是一家互联网营销技术服务商。总部位于上海。公司主要从事广告交易系统服务和智能营销服务，以其自主研发的 DX（d Exchange）广告交易系统为核心，运用大数据及广告交易算法等辅助技术，结合自身多年的广告投放经验，既可以通过广告交易系统为客户提供精准高效的广告投放服务，也可以在系统之外为客户提供智能营销服务，实现广告主和媒体资源及目标受众的高效匹配，致力于提高企业在互联网营销中的自动化、数字化和智能化水平。
佳投集团主要服务于阿里巴巴、美团、京东、拼多多、快手等大型互联网公司。在媒体资源方面，佳投集团已覆盖了华为、小米、喜马拉雅、美图等国内知名硬件厂商和移动媒体平台，在行业内积累了良好的口碑和信誉。
本次交易是天地在线整合行业优质资源的重要举措，交易完成后佳投集团将成为天地在线全资子公司，此次交易将为公司业务注入新的客户资源、媒体资源和技术能力，有利于提高公司收入规模和盈利水平，公司在质量和市场竞争力也将进一步提升。
问：请简要介绍一下佳投集团的主要业务模式？
**佳投集团的核心业务，DX 广告交易系统业务利用数据分析和机器学习等先进技术，结合丰富的流量投放策略经验，为广告主及其代理商、各类媒介资源等提供了一个高效联系的平台，让客户在合适的时机，将广告通过各类流量媒体精准展示给目标受众，大幅提升广告效果和投入产出比。
同时，基于长期积累的广告投放经验优势，佳投集团还开展了智能营销服务，系通过在媒体流量方开设广告投放账户，结合大数据分析、机器学习、推荐算法等技术优化投放策略，把相应的广告素材投放给最为匹配的终端用户，实现广告主对目标群体的特定广告效果，如用户点击、下载、注册、购买消费等具体行为，帮助客户实现产品推广、电商促销等多种目标。在此过程中实时收集效果反馈信息，并进行数据分析以不断优化自身数据库和投放策略，持续为客户提供优质投放效果。
问：佳投集团广告交易系统的核心优势？
**公司的广告流量交易系统通过实时数据处理和分析，能够在毫秒级时间内完成竞价和广告展示，提高了广告的投放效率和效果。同时，系统内置的智能优化算法能够根据广告投放效果自动调整策略，相较于传统投放方式下，提升了广告点击率和转化率。此外，系统的实时竞价业务处理时间小于 10 毫秒，确保广告主能够在最合适的时机进行投放，提高了广告的投入产出比。
问：佳投集团在客户和媒体资源的优势有哪些？
**客户服务方面，佳投集团通过优质的服务和卓越的广告效果，赢得了众多如阿里巴巴、拼多多、美团、快手等知名互联网企业的信赖和长期合作关系，公司已累计服务近千家广告主。
媒体资源方面，佳投集团积极与拥有优质流量的垂直媒体建立合作，建立起行业领先的媒体覆盖能力，广泛对接华为、小米、美图、喜马拉雅等国内知名硬件厂商及移动媒体平台，可以为客户提供丰富的媒体资源。
问：佳投集团的销售网络覆盖情况如何？公司将如何利用这一网络？
**天地在线客户主要覆盖华北和西南地区；佳投集团总部位于上海，主要客户集中在长三角地区。本次交易有助于公司业务辐射长三角地区客户，扩大业务范围。
问：佳投集团财务情况如何？
**佳投集团近年来业绩实现较快增长，2022 至 2023 年分别实现营收7910 万元、1.25 亿元，归母净利润分别为 757.22 万元、2294.69 万元截至 2024 年 6月末实现营收 6143.19 万元，归母净利润 813.40 万元，结合内外部实际情况判断，预计其未来业绩将继续保持增长。
问：此次收购的主要战略考量是什么？后面会有哪些方面的协同？
**通过本次交易，公司和佳投集团可在客户、媒体资源和业务方面形成优势互补。
在客户资源方面，天地在线深耕中小企业数字化营销服务，公司以佳投集团现有大客户优势为切入点，有利于与阿里巴巴、美团、京东、拼多多、快手等大型互联网公司建立合作关系。嫁接天地在线数字化营销服务、数智化综合服务等业务能力，为其提供更加多元化的产品和服务，进而扩大上市公司业务规模。
在媒体资源方面，佳投集团拥有海量中长尾媒体流量，此次交易可为公司获取更加丰富的媒体流量资源，为广告主带来更加丰富的流量选择，同时降低公司因媒体集中度高而带来的经营风险。
在业务方面，佳投集团多年来成熟的数据分析和机器人学习技术，将为天地在线数字化营销业务注入新的技术能力，公司业务范围将覆盖至中小企业的广告交易系统服务和智能营销服务领域，进而扩大上市公司业务规模。同时天地在线与佳投集团双方将共享各自的研发技术能力、销售网络和品牌效应，合力拓展数智化营销服务新模式。佳投集团拥有完整的实时竞价广告交易研发团队，在大数据、广告交易算法和机器学习等领域具备丰富的技术储备。天地在线拥有丰富的媒体资源、数字内容制作及应用相关的技术储备。
本次交易完成后,双方将基于各自业务优势优化现有产品功能,为各类客户提供更为优质的服务，并合力探索全新的 I 智能化营销产品，将人工智能技术持续应用于营销策略、素材内容生成、营销效果优化等领域，实现服务场景持续延伸和业务规模持续拓展。
问：请介绍一下公司目前在 AI 相关的产品布局以及未来公司产品规划方向？
**公司在自身数字营销及虚拟数字业务的基础上，不断优化和提升产品及服务能力，现已推出为媒体、电商等行业客户在 I数字人直播、I数字人视频生成等应用落地提供全面的服务支持的 I 数字人 SS 产品“星河 I 数字人系统”；帮助企业提高工作效率和协作能力的 I 智能应用产品“Ibase”以及公司合资企业-北京有问必应智能科技公司（简称“有问必应”）精心打造的集“财税咨询、开票、记账、报税及风控管理”功能于一体的创新 I 应用“财税有问必”，满足客户在营销及提升企业经营效能的不同需求。
未来公司将逐步探索更多的 I 应用产品及业务方向，包括开发针对企业在广告投前策略、投放效果分析优化、投后数据分析及管理等不同环节为一体的自动化、数字化、智能化工具，以及打造实时生成和优化创意内容的 IGC 营销工具等 I 应用产品。随着佳投集团的加入，公司将全面帮助企业提高营销效果、提升内容创作效率和质量，增强数字营销、电商直播、内容运营、企业管理等不同需求的服务体验，不断助力企业数字化转型和创新发展。
目前公司 I 相关业务仍处于初期探索阶段，不排除未来受行业政策等影响，出现项目中断或发展不达预期的风险。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
问：收购过程中需要哪些监管机构的批准？目前进展如何？
**公司于 11月 4 日召开第一次董事会，审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其他相关议案，因目前本次交易涉及的相关审计、评估等工作尚未完成，本次交易尚需在相关审计、评估等工作完成后，再次召开董事会及股东大会审议通过，并由深圳证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会同意注册。本次交易能否取得前述批准、注册以及最终取得批准、注册的时间均存在不确定性。公司将于继续推进本次交易的相关工作，有关信息均以公司在指定信息披露媒体发布的公告为准。
本次接待过程中，公司严格依照相关管理制度及规定执行，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，未出现未公开重大信息泄露等情况。
天地在线（002995）主营业务：围绕客户需求为其提供互联网综合营销的全案服务解决方案及企业级SaaS服务。深入了解客户业务与品牌发展战略,为客户提供互联网营销、品牌代运营、传播内容策划、品牌推广等全案服务内容,形成全链路综合服务策略建议,为企业主提供全域持续增效的数字化服务。
天地在线2024年三季报显示，公司主营收入10.99亿元，同比下降17.03%；归母净利润-3099.69万元，同比上升3.62%；扣非净利润-3246.26万元，同比上升0.92%；其中2024年第三季度，公司单季度主营收入3.73亿元，同比上升13.02%；单季度归母净利润-861.78万元，同比下降475.27%；单季度扣非净利润-916.1万元，同比下降537.82%；负债率24.38%，投资收益37.1万元，财务费用-246.5万元，毛利率6.17%。
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